Zakładanie spółki z o.o. przez internet

Od 1 stycznia 2012 r. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zarejestrować online. Wynika to z ustawy z dnia 1 kwietnia 2011 r o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych ustaw (Dz. U. Nr 92 poz. 531).

W odniesieniu do spółki z o.o. zakładanej w systemie teleinformatycznym nowelizacja znosi wymóg zawarcia umowy takiej spółki w formie aktu notarialnego. Umowa spółki zawierana będzie bowiem poprzez wypełnienie formularza, tzw. wzorca umowy spółki dostępnego w systemie teleinformatycznym KRS oraz podpisanie takiego formularza bezpiecznym podpisem elektronicznym. Wspólnicy chcąc skorzystać ze wzorca, będą musieli przyjąć go w całości, bez dokonywania w nim jakichkolwiek zmian. Osoby, które będą chciały zamieścić dodatkowe informacje, będą mogły stosować dotychczasowy sposób sporządzania umowy spółki i jej rejestracji.

Z chwilą wypełnienia i podpisania wzorca umowy spółki podpisem elektronicznym nastąpi zawarcie umowy spółki. Należy jednak pamiętać, że zmiana umowy spółki założonej drogą elektroniczną będzie już wymagała formy aktu notarialnego, i że będzie możliwa dopiero po zakończeniu elektronicznego postępowania rejestrowego.

Wniosek elektroniczny o wpis spółki do KRS będzie mógł złożyć również pełnomocnik. Do wniosku składanego przez pełnomocnika nie załącza się pełnomocnictwa, niemniej należy powołać się na pełnomocnictwo oraz wskazać zakres, datę oraz okoliczności jego udzielenia (w zw. z art. 87 kpc).

Zarejestrowanie takiej spółki w KRS wymagać będzie złożenia, również w systemie teleinformatycznym KRS, wniosku o wpis do KRS. (Warunki wnoszenia wniosków reguluje rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 29 grudnia 2011 r. w sprawie sposobu i trybu złożenia wniosku o wpis do KRS spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnianego w systemie teleinformatycznym (Dz. U. Nr 297 poz. 1761)). Dokument wymaga podpisu elektronicznego lub bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Do wniosku, tak jak dotychczas, trzeba będzie załączyć odpowiednie załączniki (umowę spółki zawartą online, listę wspólników, i – w razie wniesienia wkładów przed rejestracją spółki – oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady pieniężne na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione) z tą różnicą, że załączniki te również sporządzane będą na formularzach udostępnianych w systemie teleinformatycznym i opatrywane podpisami elektronicznymi. Po przekazaniu wniosku do sądu użytkownicy podpisujący pismo i załączone do niego dokumenty otrzymują elektroniczne potwierdzenie. Kompletny, elektroniczny wniosek o wpis spółki do KRS zostanie rozpoznany przez sąd w terminie jednego dnia od daty jego wpływu.

Przepisy dotyczące zakładania spółki online wykluczają możliwość wnoszenia wkładów niepieniężnych. Kapitał zakładowy może być pokryty jedynie przez wkłady pieniężne przy czym można go wnieść nawet po wpisie spółki do rejestru, ale nie później niż w ciągu 7 dni. Wyłączenie wkładów niepieniężnych obejmuje jedynie okres do uzyskania wpisu spółki do rejestru. Potem można wnosić wkłady na zasadach ogólnych.

Wniosek o wpis do rejestru REGON oraz zgłoszenia do ZUS i US – zgodnie z projektem nowelizacji – zakładający spółkę z o.o. online składać będą samodzielnie, bezpośrednio do właściwych organów, a zatem z pominięciem instytucji tzw. “jednego okienka” już po zarejestrowaniu spółki z o.o.

Celem zmian nie jest wprowadzenie nowego, specjalnego typu spółki z o.o., ale stworzenie uproszczonej procedury jej zakładania. Nowe przepisy wprowadziły zatem jedynie alternatywny model rejestrowania spółki – ta założona w sieci nie będzie w niczym różnić się od spółki zarejestrowanej w tradycyjnej formie.